日军106师团轻易占领了彭泽县，然后由彭泽向湖口的杨家山、陈家桥进发。两处阵地乃湖口之门户，罗卓英命77师负责防守。
77师原属于湘军唐智生的部队。经过淞沪会战、南京保卫战，兵员锐减，现在有兵力不足8千。
战斗率先在杨家山打响，进攻的日军为106师团147联队，而负责防守的是77师462团。
日军迅速对杨山阵地发动一轮覆盖式的轰炸，随即地面部队发起了攻击。这些不可一世的鬼子，还以为像进攻彭泽一样的容易，却没想到遭到了462团迎头痛击。
罗卓英似乎是有意放弃彭泽，让日军孤军深入，然后派兵占领彭泽切断其后路，再利用优势兵力痛击106师团。
罗卓英之所以这么做，是因为波田支队没有及时跟进，日军舰艇给被大量水雷沉船阻挡在马当要塞的江面上。这国军来说，似乎是一次绝佳痛歼106师团的机会。
日军利用炮火不断朝杨家山阵地发起进攻，462团顽强反击，击退了敌人数轮攻击。
“轰轰轰”“……”
炮弹在阵地上响个不停，团长陈奇乳亲临阵地指挥。
“守住！我的任务是守到下午三点，绝对不能让鬼子踏进杨山阵地一步！”
“哒哒哒”“哒哒哒”“……”
阵地上的国军士兵利用地利优势，做着最顽强的反抗。
战斗一响，后方指挥部也跟着沸腾起来。
“滴滴滴”“喂喂喂”“……”