北地郡，原是秦国灭义渠国取其土地所置，初为领县十余个的大郡，可是经过四百余年的风云变幻，如今已沦落为只统领两个县的小郡。
这两个县一个叫泥阳、一个叫富平，其中泥阳为北地郡治所在。
由于关中魏军的主要兵力都集中在汧县、漆县以及渭水一线，因此北地这些关中腹地郡县的兵力甚少，两个县的兵马加起来也就只有数百人。
因此当杨清的五千大军杀进北地郡后仅仅在两日之内就攻破了泥阳、富平两座县城，成功俘斩魏军、官吏数百人。
让杨清有些可惜的是没有将曹魏北地太守齐宽擒杀，这厮见机甚快早就弃郡逃走了。不过泥阳和富平的两个县长就没有这么幸运了，因为拒不投降，二人皆在攻城战中被汉军斩杀。
打破了北地郡，杨清并没有多做停歇，领着骑兵又马不停蹄地杀进东面的冯翊郡，因为北地沦陷太快，所以冯翊一众军民尚未收到消息，猝不及防之下又被汉军连破三座城池，汉军兵锋直治冯翊郡治临晋。
冯翊郡在先汉时期被唤作左冯翊，之所以叫这个称谓乃是因为其辖地在京师长安之东的缘故，与其相对的就是右扶风，其辖地则在长安之西，因此左冯翊、右扶风与京兆郡就合称三辅，取都城长安周边的三个畿辅之意。
曹丕篡位后将左冯翊改称冯翊郡，领临晋、合阳、夏阳、重泉、粟邑、下邽、莲勺、频阳八县。
虽然有八个属县，但整个冯翊郡的郡县兵加起来也不到两千人，究其缘由还是因为年初的时候关中诸郡的主要兵力都被夏侯楙抽调去保卫长安了。
后来尽管又变成曹真负责关中防务，但他也没有将这部分郡兵放回，而是将其留在身边听用直到现在，如此就给了杨清凭借五千骑兵纵横关中腹地的机会。